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中企“走出去”有合规“路线图”

2019-07-08

人民网纽约7月7日电 (郑思宁)合规风险不仅是“走出去”中国企业在欧美遭遇的重要挑战,也是中国“一带一路”建设深入发展所面临的日益突出的法律问题。日前,在美国纽约举办的“美国新版企业合规指南座谈会”上,中国国际贸易促进委员会商事法律服务中心副主任张顺表示,新版指南对在美发展的中国企业建立或优化其合规程序提供了详实的路线图,走向全球竞争的中国企业应以此为契机加快建立全面的合规体系。

美国前联邦检察官Nick Akerman在座谈会上发言

美国前联邦检察官Nick Akerman在座谈会上介绍,上世纪80年代开始,美国司法委员会研究对企业的犯罪行为量刑时认为,一家企业若有一个有效的合规程序则如设置了“防火墙”,可以作为量刑时减轻乃至免除刑法的重要因素。后来,法律合规又从防控企业犯罪行为扩展到企业的不道德行为,目的是培育一种明德守法的企业文化。

“一家企业的合规程序是预防过错发生的第一道防线,如果每一步都执行得到位,可以帮助该企业免遭执法部门的关注。”Nick说,为帮助检察官在办案中更好地判断“犯罪发生时,企业的合规管理是否有效”,今年4月30日,美国司法部刑事局出台新版企业合规指南,——《企业合规程序评估》为企业提供了详尽的指导。

美国德汇律师事务所合伙人、全美及中国联合业务主席莱尼尔·萨博斯汀在会上发言

“新版指南回答了美国检察官在评估企业合规有效性时会遇到的3个基本问题:企业合规程序设计是否完备、该合规程序是否得到了认真执行、该企业合规程序是否有效。”迈克介绍,完备的合规程序包括风险评估机制、有效的政策和程序、良好的培训和沟通机制、匿名报告机制和调查程、第三方交易伙伴管理和并购合规管控。

迈克说,有了设计良好的合规程序,如果在执行中不够严格或有效也是失败的。合规程序得到有效执行有3个标志:企业中高级管理层重视 、日常监督合规程序执行的管理人员有足够的权力和地位、对合规行为的激励和对违规行为的惩戒。

“然而,再完备制度也不可能完全避免职员犯罪。”迈克表示,新版指南要求检察官在评估合规程序是否真的有效时,应考虑如下因素:违规如何被发现、公司动用了何种资源进行调查、公司的调查是否彻底,以及公司是否会充分、诚实地分析违规行为发生的原因以及需要什么程度的补救措施来预防未来类似事件的发生等。

“企业的合规程序,本质是保护权益。”Clark表示,良好的合规程序如企业关于保密信息、防范性骚扰等规定,能更好地维护公司、雇员、投资人、客户的合法权益。如今,聪明的毕业生择业时会考察从业环境是否有性骚扰隐患、是否环保等,更重视公司的企业文化。投资人选择投资时,也不仅看企业的赢利能力,还看重其道德、环保水平。

“中国推进高水平的对外开放和经济高质量发展,需要培育企业合规文化。”张顺表示,依据美国法律,中国公司在业务上以任何方式与美国有关联,包括中国公司拟收购位于美国的公司或不动产时,均会受到美国证券法、反腐败法、出口管制和制裁法、知识产权法等大量法律和监管制度的约束,建立强有力的合规体系和培养专业人才迫在眉睫。

迈克说,20年前,美国很难看到企业有合规官,该职业最早出现在金融服务业,现已扩展到建筑、医疗、教育等领域。5年前,企业里的合规官多从其审计、法律部门抽调,而今则由专职的高级管理层担任。随着合规文化的深入人心,合规官的社会认知度和地位逐渐上升,法律系学生毕业后选择去企业作合规官已成为常见现象。

美国德汇律师事务所合伙人、全美及中国联合业务主席莱尼尔·萨博斯汀表示,一个10万人的城市需要警察维持治安,同样,一个逾万人的大企业的安全运行也需要合规官。美国企业尤其是金融公司所需的合规官供不应求,我有一个客户5年前只有13位合规官,如今增长到250位。面对市场需求,美国福特汉姆大学两年前开设了合规硕士专业,培养人才。如今,高薪酬、塑造一家公司企业文化的成就感、社会地位上升等因素,使合规官职业对毕业生的吸引力与日俱增。

(责编:黄晓蔓(实习生)、贾文婷)

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